万科是怎么走到悬崖边的？
阅读提示：个人膨胀的王石忘了一点，中国房地产市场发展二十多年来，是时势造英雄，不是英雄造时势，任何一家房地产企业都是顺应住宅商品化的时势而发展的，错把背景光芒当成个人自带的光环，只会黯淡得更快。
万科之争启示录
过去一年，我们被全球最大住宅开发商企业的股权之争霸屏了——从“宝万”之争的老王大战野蛮人到“万宝华”的三国杀，万科股价大起大落——王石的情怀被“红烧肉”糊了锅，卖菜起家的70后大佬姚振华身后站着潮汕帮，即将花甲的傅育宁掌舵央企华润在股权之争的漩涡中驶向不确定的方向……
万科事件的特殊之处在于它可能是第一个知名上市公司通过控制权争夺对管理层甚至董事会带来“威胁”的案例。这场未完待续的商战巨作，早晚有溢出效应，超越公司法和资本市场规则，也许是我们对于中国公司管理制度创新、企业收购与反收购对策研究的最好案例。
万科是怎么走到悬崖边的？
撰稿｜小 愚
“野蛮人”叩响万科大门
“万宝华”三国演义的开端，距现在刚好一年。对王石来说，这是充满逆转的一年，不仅是他的职业生涯逆转，公众对他的印象也发生逆转——从一个商业偶像到一个悲情英雄。
从2015年7月10日到8月26日，一个多月时间内，深圳宝能系对万科连续举牌，将其持股比例从5%提高到14.89%，成为万科的第一大股东。9月1日，在万科管理层的动员下，原万科第一大股东华润集团做了象征性的增持。
12月4日和12月11日，宝能系继续两次出手，在二级市场举牌，将其持股比例增加至22.45%。王石当时表达了各种轻蔑，“宝能信用不够”，“万科对宝能系不欢迎”，“你们不配”。
七次举牌之后，宝能系以占股24.29%坐稳万科第一大股东宝座。万科紧急停牌，筹划重大资产重组方案以抵御宝能控制万科。
在争夺公司股份的同时，双方的舆论战就此开打。在王石的口中，宝能系掌门人姚振华成了“野蛮人”。事实上，“门口的野蛮人”是有出处的。《门口的野蛮人》是布赖恩·伯勒的商业著作，记述了华尔街历史上最著名的公司争夺战——对RJR纳贝斯克公司收购的前因后果，“门口的野蛮人”被华尔街用来形容那些不怀好意的收购者。
这不是万科第一次被“野蛮人”叩响大门。20年前的“君万之争”，以君安证券为首的股东代表，突然狙击万科管理层，“野蛮人”让万科的管理层差点卷了铺盖。当时王石的应对招数也是停牌，通过停牌赢得时间，阻击君安内部人的“老鼠仓”，迫使君安收手。
从后来宝能的反应来看，王石的明显不屑、甚至略带侮辱的言论，激怒了姚振华，才会有宝能执意罢免万科管理层的提议。
姚振华曾热脸贴过王石的冷屁股，他在2015年7月拜访过一次王石，谈了四个多小时，姚振华提出收购万科，并信誓旦旦会像华润一样“支持不干涉”，放权管理层。王石当时对姚振华的口才印象很深刻，但对他的提议嗤之以鼻。他当时显然低估了对手。
姚振华何许人也？在王石看来是地产圈陪末座的不入流人物。2016年1-6月中国房企销售金额Top200榜单中，万科地产列第一，销售金额1876.7亿元，宝能排103，销售金额66.5亿元。但宝能是多元化经营，地产只是冰山一角，宝能狙击万科的“主力队员”钜盛华2015年实现净利润达到201.7亿，而万科去年净利润为181亿，所以前者才能动用几百亿不断买买买。先不管钜盛华背后的资本运作，王石拿自己的整个拳头，跟对方的一根手指比力气，显然是不合理的。
姚振华还被扒出“卖菜起家”，姚振华成立的第一家公司是“深圳市新保康蔬菜实业有限公司”，专卖蔬菜。他参与深圳市政府的民生项目“菜篮子工程”，拿到了两块土地，后来就不卖蔬菜，开始做房地产了。从商业起点来看，恐怕王石比姚振华高，但王石的起点也经不起推敲，很多人质疑，如果没有一位高官的岳父，王石的“道路与梦想”恐怕会曲折得多。
还有一点值得一提，王石口中“能力不足”的姚振华，在上世纪90年代初取得华南理工大学工业管理工程专业和食品工程专业双学士学历，谈不上光鲜，但也算扎实。王石大概在自己营造的哈佛游学光环下久了，忘了自己工农兵大学生底色了。
很多人觉得奇怪，对方不就是高杠杆+恶意收购，华尔街商业片里被玩滥了的套路，该怎么应对就怎么应对，为什么王石选择站在道德制高点来谴责？双方一开打就是下三路，组织的分析文章充斥着浓郁的感情色彩，不断丑化对方。
可惜的是，王石的舆论战没有完全奏效，很多对万科没有感情包袱的年轻人，没被他的情怀打动，而是指责他游山玩水泡女明星，不管公司，才导致这个结果。流传最广的呛声是，“你抢了年轻人的女朋友，年轻人抢了你的公司。”
有一种推测，王石这么做是为了在未来的股东大会中博得中小股东的同情。这正说明，王石明白宝能是个可怕的对手。
2015年宝能狙击和万科一样股权分散的南玻，通过二级市场不断增持、5次举牌以及定增，宝能成为南玻第一大股东。随后南玻的高管团队和董事会经历了一场洗牌。可以想见，如果宝能顺利成为万科第一大股东，不会像华润一样甘当吉祥物，管理层动荡和王石本人的退休是能预料的。因此王石急不可待动用自己优于对方的资源——“人气”和舆论影响力。
董事会上演“宫心计”
这场万科争夺战最精彩的一幕，发生在6月17日万科召开的董事会上。
万科管理层千辛万苦找到深圳地铁这个靠山，希望通过引入深圳地铁对抗宝能系。然而在董事会上表决重组预案时，却发生了逆转性的一幕——原大股东华润和宝能站在了一起，反对重组预案。
本来万科管理层的希望是两个打一个——华润和深圳地铁携手赶走宝能，结果也是两个打一个——华润和宝能联手挡住深圳地铁进门。
双方的舆论战升级为法律战。华润和宝能直指万科管理层存在“内部人控制”，而万科最大个人股东刘元生跳出来指责华润和宝能“关联交易”，并且引来监管部门关注。而董事会的表决流程也被“华宝”质疑存在瑕疵。
参与会议的万科独董华生在《上海证券报》上刊发了洋洋洒洒三大篇文章，向公众交代董事会的来龙去脉，华润和万科管理层之间的深层次矛盾也随之浮出水面。
“当你曾经依靠、信任的央企华润毫无遮掩地公开和你狙击的恶意收购者联手，彻底否定万科管理层时，遮羞布全撕去了。”王石的“怨妇体”收获的质疑多过同情：一个人要自大到什么地步，才会连共同走过16年的盟友心态发生变化，都没有丝毫觉察。
万科管理层引入深圳地铁，明显损害了华润的利益。根据万科管理层的方案，深铁占股20.65%，宝能19.27%，华润12.1%。从宝能收购发生后，华润已从第一大股东跌为第二大股东，而按这个方案股权稀释后，华润变成第三大股东。
事实上，华润对万科管理层不打招呼的做法积怨已久，管理层仓促停牌之前没有和华润沟通，与深圳地铁合作的框架协议未经华润同意就披露，华润直指万科管理方面“有很多缺陷和瑕疵”。
而反过来，万科也觉得华润在宝能收购这件事中表现不给力，只是做了象征性的增持，而且否决了万科和华润置地的重组整合方案。但华润表示，自己为了保持大股东地位做了很多工作，没有说只是因为事情未完成前不便对外披露，没有大量增持是因为作为央企，不能在高价增持帮助别人高位套现。否决华润置地和万科整合，是涉及面积和难度太大，因而不可行。翻译过来的大意是，大人的考虑你们小孩不懂。
真真假假的考虑外人难以得知，但万科管理层和大股东之间沟通不力是肯定的。这些心病在表决之前就应该疏通，而不是矛盾扩大以后再隔空传话。就像一对明星夫妻闹离婚，打了几场嘴仗，公众连他们买菜钱谁出都清楚了。
万科管理层的失败在于，没有理解华润的利益诉求，尽量想保住第一大股东的地位，所以之前愿意和万科管理层站在一起抗击宝能，眼看大势已去，唯有接受现实，保住既有利益。万科管理层想拉入一个新玩家，这招连消带打，既抗击宝能也伤到华润，后者怎么会接受？
为什么万科管理层会和同行16年的“老东家”沟通不畅？这要从头说起。从2000年开始，华润成为万科的大股东，从2000年到2014年，华润持股比例稳定在12%-14%。第一大股东对企业的管理有没有话语权？当然有。但是华润是个甩手掌柜，一直以来给予万科管理层充分的信任和自主权，奉行垂拱而治。所以万科管理层习惯了把华润当吉祥物。
从2000年到2014年，华润换过三位总经理，2014年以前是宁高宁和宋林，之后是傅育宁。在前两任治下，这一模式都行得通，但傅育宁上台后产生了微妙的变化。
傅育宁对万科没有感情包袱，敢于和管理层开撕。当然，傅育宁也有开撕的实力。1986年，他在英国布鲁诺尔大学获海洋工程学博士学位，1988年回国。傅育宁原为招商局集团董事长，曾协助招商局走出了1998年的亚洲金融风暴，也扛住了2008年全球金融危机的冲击，2013年，招商局利润总额268.66亿元，在各央企中排名第10位。和王石一样，这也是一个强者。
另一方面，王石被拱上神坛多年，已经从宁高宁眼中“非常客气”的企业家，变成华生眼里“傲慢自负”的商业明星，说到底，偶像包袱要不得。华生举过一个例子，他和一群企业家在瑞士滑雪，打开门，冷风往里灌，华生脱口而出“好冷”，王石哈哈大笑，调侃“这个博士还怕冷”。在公开场合奚落自己企业的独董，肯定是不合时宜，由此可以看出王石目空一切的膨胀感，未必能和傅育宁合拍。
就像国家信息中心首席经济师范剑平分析的，“中国的老话，和气生财，互相尊重才能合作，把各有利益的第一、第二大股东逼到联手，错上加错，现在各方都情绪化了。”
王石服软
华润倒戈让王石腹背受敌，宝能立即出手，想把万科管理层连锅端。
6月26日，“宝能系”提出召开临时董事会，审议其提出的12项关于罢免万科董事会成员议案，宝能攻击王石“前往美国、英国游学，长期脱离工作岗位……却依然从万科获得现金报酬共计5000余万元”，并且抛出“内部人控制、损害其他股东利益”等理由。
2014年，万科推出事业合伙人计划，具体有盈安、金鹏、德赢三大收购股票计划，简单来说就是管理层增持万科的股票。推出一年后，金鹏和德赢合计持股占万科总股本比例7.79%。华润和宝能称之为“内部人控制计划”。
虽然华生认为，把自己和公司长远发展拴在一起，不用其他股东们烦心其长期行为，这样的好事别的企业求都求不来。但管理层确有压低股价之嫌，便于自己以低成本持股。万科18年间销售规模增长118倍，但股价长期不涨，对股东的回报显然不够。
6月27日，万科股东大会在深圳召开，这是一场全程在朋友圈直播的股东大会。不少人期待一个“宁死不屈”的英雄，也有些人现实预计，王石只能服软，因为他已经没有强硬的底气了。
果然，王石道歉了。在被记者问及，有没有反省过和华润宝能等股东沟通存在问题，王石回答，和股东沟通的态度有需要反省的地方。“如果因此使得姚先生被称为野蛮人的话，我向姚振华先生道歉。这是我表明自己的一个态度。”
对于游学白拿薪水的问题，王石解释道，自己是边学习边工作，“国外考察学习也在督促工作，比如参与美国旧金山投资等具体投资谈判。”股民呛声，“你是不是应该对这些年你忽视的中小股东和网民鞠个躬道歉？”他真的站起来准备鞠躬道歉。
最后王石还打了一张煽情牌，希望郁亮留下，自己离开。“我们一直在妥协，我们一直在妥协。我相信媒体应该是可以感到的，有关的监管部门是可以感到的。”
一个愤怒的王石变成一个灰暗的王石、一个不断打脸的王石，之前的英雄气概沦为有勇无谋。虽然他强调“妥协也是一种智慧”，但很多人感叹，商业领袖王石要“糊”了。
7月4日万科复牌以来，宝能连续两日收购万科股票，占股达25%。虽然很多人质疑宝能系的高杠杆资金难以为继，但无论宝能不能成功当上第一大股东，它已经成功把王石从神坛上拉下来。
王石一直在卖情怀，从停牌前号召中小股东抵制野蛮人入侵，到埋怨华润倒戈的“受伤体”，再到以自己离开保郁亮的“义举”。但是很多人看得尴尬症犯了，一场收购战，咱就不能在商言商，非要把一部商业片演成《射雕英雄传》么？
也许从深层次来说，王石的情怀源自于，他一直在扮演一个力挽狂澜的英雄，不管是王石本人还是公众，一直把万科看成“王石的万科”。在宝能之前，他在万科业绩基础上建立的光辉形象没有受到过挑战。但个人膨胀的王石忘了一点，中国房地产市场发展二十多年来，是时势造英雄，不是英雄造时势，任何一家房地产企业都是顺应住宅商品化的时势而发展的，错把背景光芒当成个人自带光环，只会黯淡得更快。
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